Haftungsbeschränkung – die wesentliche Gemeinsamkeit
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die am weitesten verbreitete Kapitalgesellschaftsform in Deutschland. Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes wurden im Jahr 2023 mehr als 800.000 solcher Gesellschaften gezählt. Eine Sonderform der GmbH ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch UG (haftungsbeschränkt) genannt, die als kleinere Version der GmbH gilt. Sie wurde als Alternative zur damals weit verbreiteten britischen Limited (Ltd.) geschaffen und hat diese fast vollständig vom deutschen Markt verdrängt.
Sowohl bei der GmbH als auch bei der UG (haftungsbeschränkt) ist die Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter kommen bei Zahlungsschwierigkeiten der GmbH oder UG grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen auf. Bei missbräuchlicher Verwendung der Gesellschaft oder bei Übernahme der Geschäftsführung kann eine Ausnahme bestehen.
Unterschiede bei Mindeststammkapital und Rücklagenbildung
Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erforderlich, während für die Einrichtung einer UG schon ein Euro ausreicht. Dies macht die UG besonders attraktiv für Gründer mit begrenzten finanziellen Mitteln, die dennoch von einer beschränkten Haftung profitieren wollen. Im Unterschied zur GmbH können bei der UG (haftungsbeschränkt) keine Sachgründungen vorgenommen werden; das Stammkapital darf also nicht aus Sachwerten bestehen.
Wenn deine UG einen Kredit benötigt, verlangen Banken und Finanzinstitute wegen des niedrigen Stammkapitals oft eine private Haftung der Gesellschafter. Die Haftungsbeschränkung zeigt sich daher hauptsächlich im Verhältnis zu Geschäftspartner als wirksam. Benötigst du für deine Geschäftsidee etwas mehr Fremdkapital, kann die UG die schlechtere Wahl sein.
Bezüglich des Gewinns unterscheiden sich die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) ebenfalls. Die UG muss ein Viertel ihres Jahresgewinns zurücklegen. Viele Unternehmer empfinden diese Pflicht zur Rücklagenbildung als stark einschränkend, weshalb sie lieber eine GmbH gründen. Letztlich geht es um die Frage, ob der gesamte Gewinn nach den eigenen Vorstellungen für die Entwicklung des Unternehmens eingesetzt werden kann.
Gründungskosten – bei der UG im Regelfall niedriger
Ein weiterer wesentlicher Unterschied zwischen einer UG (haftungsbeschränkt) und einer GmbH sind die Gründungskosten. Die Kosten für die Gründung einer GmbH einschließlich Notargebühren, Handelsregistergebühren, Gewerbeanmeldung und Beratung liegen in der Regel zwischen 500 und 1.000 Euro. Bei der Gründung einer UG können die Kosten durch die Verwendung eines Musterprotokolls anstelle einer individuellen Satzung erheblich reduziert werden, oft auf zirka 250 bis 300 Euro. Wird bei der UG-Gründung jedoch ein individueller Gesellschaftsvertrag gewählt, entsprechen die Kosten denen einer GmbH-Gründung.
Reputation – die GmbH im Vorteil
Viele Gründer ziehen zwar die UG in Betracht, entscheiden sich jedoch häufig aus Imagegründen für eine GmbH. In einigen Branchen wird die UG weniger geschätzt, was teilweise darauf zurückzuführen ist, dass sie als Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet wird. Darüber hinaus betont der gesetzlich erforderliche Zusatz „haftungsbeschränkt“ in der Firmierung die begrenzte Haftung der UG, was in Verträgen oder auf Rechnungen stets ersichtlich sein muss.
Das Ansehen einer UG ist weniger problematisch, wenn sie für Dienstleistungen mit niedrigem Haftungsrisiko oder zur privaten Vermögensverwaltung eingesetzt wird. In Geschäftsfeldern, die den Verkauf von Produkten oder Dienstleistungen mit Krediten und vertraglichen Verpflichtungen beinhalten, kann der Imagefaktor eine größere Rolle spielen.
Welche weiteren Vorteile für eine GmbH sprechen
Während bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) das Stammkapital sofort in voller Höhe einzuzahlen ist, besteht eine solche Verpflichtung bei der GmbH nicht. Eine GmbH kann durchaus mit einem Stammkapital von 25.000 Euro gegründet werden, auch wenn nur 12.500 Euro zur Verfügung stehen. In diesem Fall wird nur die Hälfte des Stammkapitals auf das Geschäftskonto eingezahlt.
Unternehmer haben bei der Gründung einer GmbH große Freiheiten: Der Unternehmensgegenstand muss lediglich gesetzlich zulässig sein. Dies eröffnet vielfältige unternehmerische Möglichkeiten, auch künstlerischer oder handwerklicher Art. Zudem ist die Gründung einer Ein-Mann-GmbH zulässig, während für die Gründung einer GbR, OHG oder KG mindestens zwei Gesellschafter erforderlich sind.
Der Gesellschafterwechsel ist bei einer GmbH unkompliziert und erfolgt durch Übertragung der Geschäftsanteile. Für diese Übertragung ist ein notariell beurkundeter Vertrag erforderlich. Im Gegensatz zu Personengesellschaften gibt es bei der GmbH kein Ausscheiden eines Gesellschafters durch Kündigung. Soll das Unternehmen als Ganzes veräußert werden, genügt es, wenn die Gesellschafter ihre Geschäftsanteile an einen Erwerber abtreten. Eine Übertragung der einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens ist nicht erforderlich.
Gesellschaftsvertrag/Musterprotokoll – das solltest du wissen
Die Gründung der Gesellschaft kann entweder durch einen individuell gestalteten Vertrag oder durch den im GmbH-Gesetz enthaltenen Gesellschaftsvertrag, der Bestandteil des Musterprotokolls ist, erfolgen.
Wird ein individueller Gesellschaftsvertrag gewählt, muss dieser notariell beurkundet werden. Beim Musterprotokoll hingegen wird das gesamte Gründungsprotokoll notariell beurkundet. Das Musterprotokoll, auch Gründungsprotokoll genannt, wurde mit der GmbH-Reform eingeführt, um die Gründung von Standardgesellschaften zu vereinfachen. Es enthält neben dem Mustervertrag auch die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers.
Das Musterprotokoll unterliegt jedoch gewissen Einschränkungen: Es ist auf maximal drei Gesellschafter beschränkt und sieht standardmäßig nur einen Geschäftsführer vor, wobei nach Eintragung der GmbH in das Handelsregister weitere Geschäftsführer bestellt werden können. Darüber hinaus sieht das Musterprotokoll keine Sacheinlagen vor, sondern nur Bareinlagen.
Ein wesentlicher Vorteil des Musterprotokolls liegt in der Kombination von Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung sowie in den geringeren Notargebühren. Diese Kostenersparnis macht sich insbesondere bei der UG (haftungsbeschränkt) bemerkbar.
UG als Basis für eine künftige GmbH
Unter dem Strich bietet eine GmbH meist mehr Vorteile als eine UG: Mit einer GmbH kannst du mit Sachwerten gründen, genießt eine höhere Bonität und ein besseres Image, und es besteht keine Pflicht, Gewinne einzubehalten. Allerdings fällt es vielen Gründern schwer, das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro allein zu beschaffen. Wenn du das Stammkapital für eine GmbH nicht sofort aufbringen kannst, ist die Gründung einer UG eine praktische Vorstufe.
Sobald du genügend Kapitalreserven angesammelt hast, kannst du deine UG im Anschluss kostengünstig in eine GmbH umwandeln. So vereinst du schrittweise alle Vorteile: Zunächst profitierst du mit der UG von betrieblicher Altersvorsorge, besseren Regelungen zur Unternehmensnachfolge und Haftungsbeschränkung. Nach der Umwandlung in eine GmbH kommen deren spezifische Vorzüge hinzu.